В#nbsp;целях оптимизации налогообложения у#nbsp;бизнеса часто встаёт вопрос необходимости распределения денежных потоков на#nbsp;несколько юридических лиц.
Не#nbsp;путайте эту ситуацию с#nbsp;холдингом, поскольку в#nbsp;холдинг объединяют несколько компаний с#nbsp;разными направлениями бизнеса.
При оптимизации#nbsp;же создаётся несколько компаний, которые по#nbsp;сути осуществляют одинаковую деятельность, но#nbsp;распределяют клиентов и#nbsp;прибыль так, чтобы минимизировать расходы, применяя разные системы налогообложения.
В#nbsp;итоге болтается несколько компаний, во#nbsp;всех необходимо вести налоговый и#nbsp;кадровый учёт и#nbsp;выполнять бесконечные требования госструктур, соблюдать все новые и#nbsp;новые законодательные правила.
Возникают и#nbsp;противоположные ситуация, когда с#nbsp;экономической точки зрения либо для#nbsp;решения конфликтов между партнёрами появляется необходимость разделить бизнес.
В#nbsp;таких ситуациях актуальной становится процедура реорганизации. Она позволяет производить различные манипуляции с#nbsp;одним или несколькими юрлицами.
Реорганизация#nbsp;— это процедура изменения юридического лица, при котором происходит переход юридической формы в#nbsp;другие образования с#nbsp;переходом прав и#nbsp;обязанностей другому юридическому лицу.
В#nbsp;реорганизации могут участвовать неограниченное количество юрлиц.
Какие задачи решает реорганизация:
оптимизация бизнеса: объединение ресурсов для#nbsp;наиболее эффективного достижения целей,
вывод активов,
поглощение конкурентов,
деление бизнеса,
переход на#nbsp;другую форму налогообложения и#nbsp;сокращение издержек.
ГК РФ предусматривает 5 форм реорганизации:
️Присоединение Одна или несколько организаций присоединяются к#nbsp;другой. Действующей остаётся присоединяющая организация, присоединяемые прекращают деятельность. Все права и#nbsp;обязанности переходят к#nbsp;присоединяющему юрлицу. Система налогообложения не#nbsp;меняется.
️Разделение Одна организация делится на#nbsp;несколько. Прежняя организация прекращает деятельность, образуются 2 или более новые компании, к#nbsp;которым переходят права и#nbsp;обязанности прежней компании. При создании новые юрлица выбирают новую систему налогообложения.
️Слияние Несколько компаний соединяются в#nbsp;одну. При этом объединяемые юрлица перестают существовать и#nbsp;образуется новое юрлицо, к#nbsp;которому переходят все права и#nbsp;обязанности. Новая организация выбирает новую систему налогообложения.
️Преобразование Смена организационно-правовой формы предприятия. При этом появляется новое юрлицо, но#nbsp;его права и#nbsp;обязанности остаются прежними.
️Выделение Из#nbsp;существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не#nbsp;прекращает деятельность, но#nbsp;передаёт часть своих прав и#nbsp;обязательств новым юрлицам. Новые юрлица выбирают новую систему налогообложения.
Порядок реорганизации:
Принять решение каждым реорганизуемым юрлицом (как правило это компетенция общего собрания, если уставом решение о#nbsp;реорганизации не#nbsp;отнесено к#nbsp;компетенции другого органа).
Подать уведомления в#nbsp;ФНС в#nbsp;течение 3 дней после принятия решения с#nbsp;приложением решений всех участвующих юрлиц#nbsp;— в#nbsp;ЕГРЮл вносится запись о#nbsp;реорганизации каждого юрлица.
Инвентаризация имущества.
Разместить данные о#nbsp;реорганизации на#nbsp;портале Федресурс.
Опубликовать в#nbsp;журнале «Вестник государственной регистрации» сведения о#nbsp;реорганизации (уведомление кредиторов). Необходимо сделать 2 публикации: в#nbsp;течении 3 дней после принятия решения и#nbsp;через месяц после первой публикации.
По#nbsp;требованию кредиторов досрочно погасить долги и#nbsp;выполнить иные обязательства#nbsp;— в#nbsp;соответствии с ч. 2 ст.#nbsp;60 ГК#nbsp;при реорганизации кридиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств.
Сформировать передаточный акт.
Подать документы на#nbsp;регистрацию новых юрлиц и/или прекращения деятельности прежних. Сделать это можно не#nbsp;ранее, чем через 3 месяца после внесения записи в#nbsp;ЕГРЮл о#nbsp;реорганизации и#nbsp;1 месяца после второй публикации в#nbsp;Вестнике.
Документом, отражающим порядок перехода прав и#nbsp;обязанностей является передаточный акт (ПА):
ПА#nbsp;должен содержать положения о#nbsp;правопреемстве по#nbsp;всем обязательствам реорганизованного юридического лица в#nbsp;отношении всех его кредиторов и#nbsp;должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
ПА#nbsp;утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о#nbsp;реорганизации юридического лица.
ПА#nbsp;в#nbsp;обязательном порядке представляется вместе с#nbsp;учредительными документами для#nbsp;государственной регистрации.
Трудовые отношения:
При реорганизации трудовые отношения с#nbsp;работниками продолжаются.
Необходимо уведомить работников о#nbsp;реорганизации и#nbsp;ознакомить с#nbsp;приказом о#nbsp;реорганизации.
В#nbsp;действующий трудовой договор (а#nbsp;также в#nbsp;трудовую книжку) следует внести корректировки наименования и#nbsp;реквизитов нового работодателя.
При отказе работника от#nbsp;продолжения работы в#nbsp;связи с#nbsp;реорганизацией трудовой договор с#nbsp;ним прекращается на#nbsp;основании п.#nbsp;6 ч. 1 ст.#nbsp;77 Трудового кодекса#nbsp;РФ. Отказ должен быть получен в#nbsp;письменной форме.
Важно! Увольнение при отказе работника от#nbsp;продолжения работы в#nbsp;связи с#nbsp;реорганизацией производит новый работодатель.
Отношения с#nbsp;контрагентами:
Контрагент может потребовать досрочного исполнения обязательств по#nbsp;контрактам.
Возможно досрочное прекращение договоров по#nbsp;соглашению сторон.
Договоры, по#nbsp;которым требования о#nbsp;расторжении не#nbsp;были заявлены, остаются действующими. Внесения изменений они не#nbsp;требуют.
По#nbsp;соглашению сторон могут быть заключены доп. соглашения к#nbsp;договорам и#nbsp;скорректированы их#nbsp;условия, в#nbsp;том числе в#nbsp;части цены в#nbsp;связи со#nbsp;сменой системы налогообложения.